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Comment garder le pouvoir de sa société face à l'entrée d'un investisseur au capital ?

DollarsLa réponse à cette question que de nombreux entrepreneurs se posent, nous la devons au cabinet Flandres Audit.

Dans un contexte de développement significatif de votre entreprise ou de projet gourmand en trésorerie, un besoin de financement apparaît. Pour y répondre, des levées de fonds sont réalisées avec un partenaire qui souhaite entrer dans le capital de la société en contrepartie.

L'entrée au capital d'un investisseur demande d'être vigilant sur la maîtrise du pouvoir de la société. Il apporte des sommes conséquentes modifiant l'équilibre entre les associés.

Après avoir mis en avant les moyens de conservation de la majorité au capital et nous évoquerons l'organisation de la relation entre les associés.

Préparer la négociation

Lorsque la situation financière ne garantit pas la pérennité ou le développement de l'entreprise, le financement devient pressant. L'investisseur disposera des clés en mains pour obtenir des dispositions qui lui sont favorables. Votre pouvoir de négociation devient moindre. L'ouverture du capital d'une société implique d'anticiper l'opération.

Comment procéder ? Il convient de mettre en place une démarche structurée, en privilégiant la discrétion lors des recherches de l'investisseur. Un accord de confidentialité doit être signé entre les parties. Les documents de votre entreprise pourront être transmis uniquement après la signature de cet accord. Lorsqu'une relation est établie avec un investisseur intéressé, les discussions de fonds seront abordées (prix, partage du capital etc...).

En fonction de la typologie de la société, l'équilibre dans les négociations est différent. Pour une start-up, l'investisseur prend un risque plus grand. L'une des craintes est le manque d'expérience en matière de gestion commerciale et économique. L'investisseur voudra encadrer la start-up en y installant des procédures et obtenir plus de rigueur. A l'inverse, pour une entreprise arrivée à maturité, le gérant a prouvé sa capacité à gérer économiquement et humainement sa société. Il est donc plus aisé de préserver la majorité au capital.

Garder la majorité au capital

Il existe plusieurs moyens financiers pour obtenir un financement et garder le contrĂ´le de son entreprise.

La prime d'Ă©mission La prime d'Ă©mission est la diffĂ©rence entre la valeur apportĂ©e par l'investisseur et la part du capital social attribuĂ©e Ă  l'investisseur. Prenons l'exemple suivant : Une sociĂ©tĂ© X prĂ©sente un capital social de 1 000 € composĂ© de 1 000 titres de valeur nominale de 1€. Une opĂ©ration d'augmentation de capital est rĂ©alisĂ©e avec un investisseur. Afin de garder une certaine emprise sur son capital, les associĂ©s ont nĂ©gociĂ©s avec l'investisseur une augmentation de capital de 500 € soit 500 titres. Le capital social s'Ă©tablit alors Ă  1 500 €. Il dĂ©tiendra un tiers de la sociĂ©tĂ©. Les autres associĂ©s conserveront le contrĂ´le de la sociĂ©tĂ©.

Hors, l'objectif de l'arrivĂ©e de l'investisseur est un apport financier de 100 000 €. Cet apport se dĂ©compose comme suit : 500 € souscrit sous forme de titres de participation et 99 500 € sous forme de prime.

L'exemple ci-dessus est schématique. La prime d'émission dépend de la valorisation de la société à la date de l'augmentation du capital. La valorisation de la société n'est pas encadrée par la loi.

Le concept de la prime d'émission ou de prime d'apport est utilisé pour égaliser les droits entres les anciens et les nouveaux associés/actionnaires d'une société. Ce type d'opération s'effectue souvent dans le cadre d'une augmentation du capital destinée exclusivement à l'investisseur. La prime d'émission est alors réservée uniquement à l'investisseur. Les associés déjà en place ne bénéficieront pas de l'augmentation de capital. La prime d'émission permet donc de ne pas léser les associés existants.

La prime d'émission permet de tenir compte de la valeur "actualisée" de la société et d'éviter de diluer l'actionnariat de la société.

Les autres outils financiers

Les structures juridiques, autres que SARL, disposent d'autres outils pour garder le pouvoir au sein de leur société.

• Les actions avec droit de vote double : elles permettent aux actionnaires existants de conserver la majoritĂ© lors des assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales.

• Les actions Ă  dividende prioritaire sans droit de vote : elles permettent d'obtenir un financement et de garder le contrĂ´le de la sociĂ©tĂ©. En revanche, les associĂ©s existants renoncent Ă  une quote-part des futurs dividendes.

• Les certificats d'investissement sans droit de vote offrent un droit à l'information et aux bénéfices.

• Les obligations convertibles en actions : il est possible de proposer, lors des nĂ©gociations, ce type d'outils financiers. Les associĂ©s et les dirigeants conservent la maĂ®trise de la sociĂ©tĂ©. L'investisseur prend un risque moins important. Il pourra se retirer s'il ne souhaite pas entrer au capital. Toutefois, la sociĂ©tĂ© devra rembourser les obligations. La sociĂ©tĂ© ne disposera plus de financements.

Lorsque les parties ont trouvé un accord, il faut l'organiser grâce à des outils juridiques.

L'organisation de la relation

La vie de la société est régit par les statuts de la société. Lors de l'entrée d'un nouvel associé, il est possible de les modifier. Le pacte d'actionnaires est un acte juridique confidentiel entre les parties prenantes.

Les clauses statutaires

Les statuts sont publiĂ©s et opposables aux tiers. Ils peuvent donc en prendre connaissance facilement. Toutefois, la publication des statuts instaure un climat plus sĂ©curisĂ© entre les associĂ©s. Par ailleurs, un agrĂ©ment peut ĂŞtre requis en cas d'entrĂ©e d'un nouvel actionnaire au capital. La loi prĂ©voit de libĂ©rer au minimum un quart de la valeur au moment de l'augmentation du capital et le solde dans les cinq ans. Le solde doit ĂŞtre libĂ©rĂ© dans les cinq ans. Les statuts peuvent prĂ©voir un montant supĂ©rieur Ă  la libĂ©ration du capital. Remarque : Le paiement de la prime d'Ă©mission ne dĂ©pend pas forcĂ©ment d'une clause statutaire mais de la forme juridique de la sociĂ©tĂ©.

Pacte d'actionnaires

A l'inverse des statuts, le pacte d'actionnaires est confidentiel. Les tiers ne peuvent pas en avoir connaissance. Il permet aux parties de préserver l'investissement réalisé face à la concurrence. Le pacte d'actionnaires est un contrat entre une partie ou tous les actionnaires de la société. Le pacte d'actionnaires ne doit pas venir en contradiction des statuts ou de la législation. Il n'est pas prévu pour durer dans le temps, au contraire des statuts qui dépendent de la durée de vie de la société. Il gère les relations entre les actionnaires au cours de son existence et prévoit la rupture entre les actionnaires.

Le pacte d'actionnaires peut Ă©galement contenir des clauses :

• Clauses de prĂ©emption : Un ou plusieurs associĂ©s seront prioritaires pour la reprise des parts d'un associĂ©.

• Clause de non-concurrence

• Clause d'exclusivitĂ© : Un ou plusieurs associĂ©s doivent se consacrer pleinement au projet de la sociĂ©tĂ©.

En résumé, lors d'un besoin de financement, l'entrée d'un partenaire est souvent idéale. Il apporte son savoir-faire, son expérience, des procédures mais ne connaît pas forcément le cœur de l'activité. Pour cette raison ou pour d'autres, la conservation du contrôle de la société s'avère d'une grande importance. La relation doit être encadrée et protégée juridiquement.

 

La création d’une SAS ou d’une SASU, une fausse bonne idée?

Pour répondre à cette question qui n’est pas évidente aujourd’hui je vous propose le point de vue du site CaptainContrat.com

La Société par Actions Simplifié (SAS) est une forme juridique particulièrement en vogue depuis quelque temps, qui suit l’appétence croissante vouée à l’entrepreneuriat en France. Il semble intéressant de se demander si elle est vraiment adaptée à toutes les situations.

La SAS est-elle la « meilleure » forme juridique ?

Cette forme juridique offre aux associés une grande liberté en ce qui concerne les règles de fonctionnement de leur société. Contrairement à la Société Anonyme (SA), il n’y a pas besoin de prévoir la constitution d’un conseil d’administration ou d’un directoire car le fonctionnement de la SAS repose sur la désignation d’un président unique. Il peut s’agir d’une personne morale ou physique, qui sera alors assimilée salariée et qui peut être actionnaire ou non de la société constituée.

De plus, ce type de sociĂ©tĂ© est plus facile Ă  crĂ©er qu’une SA. Les formalitĂ©s sont moins coĂ»teuses et la rĂ©daction des statuts est libre.De nombreux autres avantages s’offrent aux entrepreneurs qui souhaitent crĂ©er une SAS :

  • La SAS peut ĂŞtre constituĂ©e par un seul associĂ© sous la forme d’une SASU
  • Il n’y a pas de capital social minimum exigĂ©
  • Les associĂ©s ont une responsabilitĂ© limitĂ©e
  • Le patrimoine personnel n’est pas engagĂ© en cas de dettes au nom de la sociĂ©tĂ©
  • Le capital est facilement modifiable
  • Les rĂ©gimes fiscal et social sont avantageux d’un point de vue financier
  • La nomination et la rĂ©vocation d’un prĂ©sident ne demande pas de formalitĂ©s trop poussĂ©es

Cette liste n’est pas exhaustive et ces exemples font partie des éléments traduisant la souplesse offerte par la SAS.

Bien que cette forme juridique apparaisse comme celle à privilégier grâce aux libertés qu’elle offre aux porteurs de projet, est-elle toujours celle à choisir dans 100% des cas ?

Vous vous en douterez, la réponse est non... Longtemps favorite des français et pour de bonnes raisons, la SARL peut aussi être un bon choix pour votre projet, notamment si vous n’avez pas beaucoup d’expériences entrepreneuriales.

La liberté offerte par les statuts de la SAS peut-elle constituer un danger ?

Le succès de la SAS s’explique principalement par la simplicitĂ© de sa constitution. C’est toujours grisant de se sentir libre de crĂ©er et faire fonctionner sa sociĂ©tĂ© comme on l’entend mais cette qualitĂ© peut ĂŞtre Ă©galement synonyme de risques. En effet, lorsqu’une SAS est constituĂ©e, les associĂ©s peuvent y insĂ©rer tous types de clause, notamment quant Ă  la nomination et la rĂ©vocation du prĂ©sident, mais Ă©galement, des clauses relatives Ă  l’actionnariat. Cependant, des clauses trop restrictives peuvent vite rendre les associĂ©s « prisonniers » de leurs actions. A l’instar de la SAS, la crĂ©ation d’une SARL est, elle, strictement encadrĂ©e par la loi. Cette absence de libertĂ© contractuelle se rĂ©vèle ĂŞtre un avantage dans plusieurs cas. Premièrement, opter pour une forme juridique très encadrĂ©e permet d’avoir une « ceinture de sĂ©curitĂ© » lorsque l’on fait ses premiers pas dans le monde de l’entrepreneuriat. Ensuite, le cadre juridique plus restreint de la SARL permet de ne pas oublier de clauses et procure une sĂ©curitĂ© juridique que l’on ne retrouve pas avec la SAS.

Dans quelles mesures la SARL est-elle recommandée ?

La SARL est gĂ©nĂ©ralement la forme juridique la plus indiquĂ©e pour les entreprises familiales. Lorsque la SARL est constituĂ©e entre membres d’une mĂŞme famille, les associĂ©s de cette SARL dite « familiale » peuvent opter pour une imposition sur le revenu, Ă  la place de l’impĂ´t sur les sociĂ©tĂ©s. Avoir le choix entre les deux rĂ©gimes d’imposition peut permettre d’optimiser la structure fiscale de l’entreprise et va influencer les cotisations sociales auxquelles seront soumis les associĂ©s. La SAS, a contrario, est soumise en principe au rĂ©gime d’imposition sur les sociĂ©tĂ©s (IS), cela signifie que la taxe sur les bĂ©nĂ©fices est supportĂ©e par la sociĂ©tĂ© directement et que les associĂ©s seront ensuite imposĂ©s sur les revenus tirĂ©s de leur rĂ©munĂ©ration ou de la distribution de dividendes. Depuis 2008, il est dĂ©sormais possible pour une SAS d’opter pour l’impĂ´t sur le revenu si la sociĂ©tĂ© satisfait Ă  certaines conditions.

Comment faire le bon choix ?

Votre choix dépend essentiellement de vos besoins, de ce que vous projeter de faire dans le futur et de votre ressenti vis-à-vis du juridique. La SAS peut apparaitre comme la forme sociale idéale, néanmoins, elle n’est pas forcément adaptée à une personne ne souhaitant pas prendre le temps d’analyser toutes les possibilités offertes par la souplesse de cette forme juridique.

Rappelez-vous que la SAS doit prévoir toutes les règles de fonctionnement de la société, les règles de gestion, les règles relatives aux actionnaires… Il ne faut rien laisser au hasard et donc ça demande beaucoup de recherches et de travail personnel, ou un accompagnement par un professionnel avisé. Pour la SARL, le fait d’être encadré peut-être contraignant car il n’est pas possible de fixer les règles de fonctionnement souhaitées. L’entreprise est soumise à des règles légales fixes qui limitent la marge de manœuvre des associés. Néanmoins, ce statut permet d’anticiper toutes les situations futures car tout est prévu par la loi et il existe une jurisprudence dense.

Vous l’aurez compris, il est difficile aujourd’hui de savoir si la SAS est une forme juridique, survendue, toutefois on peut aisĂ©ment affirmer qu’en processus de crĂ©ation il faudra vous poser les bonnes questions avant de faire le choix de votre forme sociale. Ce n’est pas toujours Ă©vident de comprendre les diffĂ©rents enjeux juridiques auxquels une entreprise peut ĂŞtre confrontĂ©e. N’hĂ©sitez pas Ă  parler de votre projet et de vos besoins Ă  un professionnel qui saura vous guider vers la forme sociale la plus adaptĂ©e et pas nĂ©cessairement la plus « populaire », afin de dĂ©marrer l’aventure entrepreneuriale d’un bon pied. En cas de besoin, notre partenaire peut vous accompagner dans la crĂ©ation de votre entreprise et vous faire bĂ©nĂ©ficiez de conseils d’experts et avocats : crĂ©ez votre entreprise en quelques clics.

 

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Les pièges et limites du pacte d'actionnaires

businessfinance Ce billet a été écrit par Loic LE GOAS, CEO de LegalVision.fr et ancien avocat.

Les pactes d'actionnaires, Ă©manation de la libertĂ© contractuelle, sont un outil prospère en droit des sociĂ©tĂ©s. Et pour cause : ils sont gage de flexibilitĂ© face Ă  la frĂ©quente rigiditĂ© des statuts et permettent d'organiser au mieux la rĂ©partition du pouvoir et l'Ă©quilibre financier au sein de la sociĂ©tĂ©. Cependant, ce n'est pas un acte juridique infaillible : prenez garde Ă  sa rĂ©daction et Ă  ses effets !

  • Qu'est-ce que le pacte d'actionnaires ?

Le pacte d'actionnaires (ou pacte d'associĂ©s dans les sociĂ©tĂ©s Ă  parts sociales) est un acte juridique extra-statutaire, signĂ© par une partie ou la totalitĂ© des actionnaires, ayant pour objectif de complĂ©menter les statuts voire de rĂ©glementer d'autres aspects de la vie de sociĂ©tĂ©. Les relations entre actionnaires sont au cĹ“ur de l'acte : il s'agira de prĂ©venir les conflits et de veiller Ă  la rĂ©partition du pouvoir et des intĂ©rĂŞts financiers.

Le pacte d'actionnaires se distingue des statuts Ă  plusieurs Ă©gards, et notamment : il n'est pas publiĂ©, la violation de ses dispositions ne peut aboutir qu'au versement de dommages-intĂ©rĂŞts, il ne s'impose qu'Ă  ses signataires, et sa modification requiert l'accord unanime des signataires.

Le pacte est un instrument utile pour organiser les relations entre associĂ©s et ainsi Ă©viter les situations de blocage. Il est souvent utilisĂ© lors des opĂ©rations de reprise d'entreprise, mais Ă©galement Ă  l'occasion de l'entrĂ©e au capital d'investisseurs dans le cadre du capital-investissement. Dans cette hypothèse, l'opĂ©ration permet de rĂ©pondre au besoin de capitaux propres de la sociĂ©tĂ© : Ă  cette occasion, il est souvent demandĂ© aux dirigeants et actionnaires majoritaires de prendre un certain nombre d'engagements matĂ©rialisĂ©s par un pacte d'actionnaires.

Il faut rester vigilant face Ă  deux types d'Ă©cueils que le pacte est susceptible de gĂ©nĂ©rer : d'une part, le pacte peut voir son efficacitĂ© limitĂ©e par une rĂ©daction fragile. D'autre part, le pacte peut ĂŞtre source de pièges pour ses actionnaires.

  • Pacte d'actionnaires : de l'importance de sa rĂ©daction

Le pacte d'actionnaires permet essentiellement d'anticiper les conflits pour Ă©viter les paralysies au sein de la sociĂ©tĂ© : il faut ĂŞtre particulièrement vigilant Ă  sa rĂ©daction pour garantir sa pleine efficacitĂ©. Ainsi, les clauses imprĂ©cises sont Ă  oublier : elles crĂ©eraient davantage de contentieux par le doute qu'elles pourraient gĂ©nĂ©rer ! Il est vivement conseillĂ© de prĂ©voir une procĂ©dure prĂ©cise pour chaque Ă©vĂ©nement ou conflit susceptible de survenir.

Parallèlement, les clauses trop rigides sont Ă  bannir de votre pacte, puisqu'elles provoqueront des situations qu'elles sont pourtant censĂ©es Ă©viter : des blocages ! Laisser une certaine souplesse permet d'ĂŞtre sĂ»r de parer Ă  toutes les situations.

Enfin, il faut absolument Ă©viter d'introduire des clauses pouvant faire l'objet d'une interdiction, qui neutraliseront l'efficacitĂ© de votre pacte : c'est le cas par exemple des clauses lĂ©onines ou purement potestatives, et celles interdisant aux actionnaires d'agir en justice.

  • Le pacte d'actionnaires, une source possible de pièges pour ses signataires

De manière plus gĂ©nĂ©rale, le rĂ©dacteur dudit pacte n'est pas le seul Ă  devoir redoubler de vigilance : l'actionnaire ou le dirigeant qui se voient proposer un pacte d'actionnaires ne doit pas le signer les yeux fermĂ©s. C'est particulièrement vrai quand l'investisseur impose la rĂ©daction d'un pacte Ă  son entrĂ©e dans le capital. Le dirigeant doit par exemple veiller Ă  ce qu'il ne soit pas entravĂ© dans la gestion quotidienne de l'entreprise, et ĂŞtre vigilant aux conditions de sorties imposĂ©es par les dispositions du pacte. L'actionnaire quant Ă  lui doit pouvoir nĂ©gocier voire refuser certaines clauses pour Ă©viter les abus. Il est frĂ©quent en effet que les capital-investisseurs imposent toute une batterie de clauses contraignantes pour se protĂ©ger.

C'est le cas des clauses antidilutives, dites aussi « clauses de ratchet » : elles permettent aux investisseurs de se protĂ©ger contre la baisse de valorisation de la sociĂ©tĂ© pour Ă©viter une dĂ©valorisation de leur investissement. Il leur est alors possible d'augmenter le pourcentage de capital dĂ©tenu dans la sociĂ©tĂ© proportionnellement Ă  la baisse de la valorisation. Les investisseurs voient ainsi leur participation maintenue Ă  l'occasion d'une nouvelle levĂ©e de fonds basĂ©e sur une valorisation de la sociĂ©tĂ© infĂ©rieure Ă  celle retenue lors de leur souscription.

On trouve aussi la clause de liquidation prĂ©fĂ©rentielle : en application du principe « last money in, first money out », on privilĂ©gie, dans l'hypothèse d'une liquidation, d'une cession ou d'une fusion, les derniers actionnaires arrivĂ©s. Concrètement, la clause permet Ă  l'investisseur de jouir d'une valorisation majorĂ©e de sa participation, en rĂ©duisant parallèlement celle des actionnaires initiaux. Il en existe de nombreuses variantes.

La clause de bad leaver est particulièrement emblĂ©matique, comparĂ©e Ă  une Ă©pĂ©e de Damoclès sur la tĂŞte du dirigeant : elle vise Ă  prĂ©voir le rachat des titres de celui-ci, sous forme de promesse de vente au profit des autres actionnaires, lorsqu'il cesse de façon fautive ses fonctions. C'est une mesure sanctionnatrice puisque le prix de rachat, dĂ©terminĂ© Ă  l'avance, sera considĂ©rablement amoindri par rapport Ă  la valorisation du marchĂ©. A noter que des clauses de good leaver peuvent organiser le dĂ©part amiable et autorisĂ© du dirigeant.

Les clauses de protection soumettent la prise des décisions pouvant diluer l'investissement ou diminuer la valeur de l'actif à l'accord préalable d'une classe d'investisseurs.

Il existe de multiples autres clauses vectrices de pièges pour les signataires du pacte : clause d'inaliĂ©nabilitĂ©, clause de claw back, clause de transfert... Il est donc particulièrement important de soigner la nĂ©gociation, voire de faire appel Ă  un professionnel qui saura identifier les pièges potentiels.

  • Pacte d'actionnaires : il est toujours possible de le modifier !

Le pacte d'actionnaires rĂ©pond au droit commun des contrats : pour le modifier, il faudra obtenir l'accord de tous les signataires et procĂ©der Ă  un avenant. Le formalisme est donc simple et, en principe, la modification du pacte n'entraĂ®nera aucun coĂ»t, sauf en cas d'intervention d'un professionnel du droit. Compte tenu des limites et des risques entourant le pacte d'actionnaires, il est d'ailleurs vivement conseillĂ© de se faire assister lors de la rĂ©daction de cet acte.

 

Les pouvoirs extraordinaires du corps humain sur France 2 (hypnose...)

Savez-vous que…

  • L’acupuncture a le pouvoir de bloquer la douleur, Ă  tel point qu’on peut aujourd’hui pratiquer des opĂ©rations Ă  cĹ“ur ouvert sans anesthĂ©sie gĂ©nĂ©rale ?
  • L’hypnose nous permet de vivre mentalement des choses exactement comme si nous les vivions rĂ©ellement (les mĂŞmes zones du cerveau entrent en action) ?
  • La pratique rĂ©gulière de la mĂ©ditation nous permet de vivre plus longtemps ?
  • La mĂ©ditation augmente l’épaisseur de notre matière grise et permet donc Ă  notre cerveau de mieux apprendre et de mieux mĂ©moriser ?
  • L’ostĂ©opathie est capable de soigner nos douleurs mais aussi de prĂ©venir, dès les premiers jours de la vie, les scolioses, les strabismes ou les otites rĂ©cidivantes ?
  • Il y a du venin de serpent dans certains mĂ©dicaments que nous prenons ?
  • L’activitĂ© physique nous permet de mieux rĂ©sister aux infections, fait mieux fonctionner notre cerveau et nous fait vivre plus longtemps ?
  • Le curcuma est un puissant anti-inflammatoire ?
  • Les bains froids permettent Ă  notre corps de mieux combattre les maladies ?
  • Vous vous sentirez forcĂ©ment mieux si vous sortez de chez un mĂ©decin qui a fait preuve d’empathie ?
  • Les pilules de couleur bleue sont perçues par les patients comme plus efficaces que les autres ?
  • L’effet placebo joue un rĂ´le dĂ©terminant, mĂŞme quand nous prenons des mĂ©dicaments classiques ?
  • Notre alimentation est la première des mĂ©decines ?

Ce médecines complémentaires naturelles sont présentées ce soir mardi 7 mars à 21 heures sur France 2.

Michel Cymes, médecin et animateur vedette, nous livre ses connaissances avec humour. Pour l’accompagner dans la découverte des secrets de notre corps Adriana Karembeu, ex top model qui a étudié la médecine pendant 3 ans.

Pour revoir: http://www.france2.fr/emissions/les-pouvoirs-extraordinaires-du-corps-humain

Article sponsorisé par moi même....

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